【大紀元3月7日訊】本欄應該曾經介紹過，所謂合夥人（Partnership）的商業形式，是一種無限責任制，換言之，一眾合夥者皆要對合夥生意的所有債務付上個人無限責任。與之相反的是有限公司的形式，股東的責任只限股本的完全支付數額（paid up capital），股東不必為公司的債項負責。
有限公司與合夥人兩類商業運作模式之間，有沒有中間地帶？這是說以合夥人的身份參與投資，但只需如有限公司的情況，在合夥的債務有問題之時，只要負上有限度的責任？答案是有的，但情況特殊，不是普遍的形式，亦所以不為人知，更欠缺有關的訴訟案例。下面是一件上訴庭的案件，亦只是有關聯而已，且用作介紹甚麼是有限責任合夥人（Limited Partner）。
Re: Brand Farrar Buxbaum LLP [2005] 2 HKLRD 342
P是一間美國律師行，在香港以商業登記形式經營一些業務，X是P的一個有限責任合夥人，C是訴訟者，在一件訴訟事件中針對P而勝訴。現在C要追討律師費用（cost），追討的對象包括了X，理由自然是因為X是P的其中一合夥人。C勝訴，X上訴到上訴庭。結果上訴庭維持判決，即X要為P所負的債項負責（指律師費）。
美國的法例我們雖然不大清楚，但應有類似的有限責任合夥人制度，所以X即是有限責任者，便聲稱自己不用為P的所有債項負上個人責任。
法庭的看法也簡單，P在香港的登記，只是簡單的商業登記，在一切可見的資料顯示，X是其合夥人，所以就算據美國的法例X為有限責任者，在香港就不可以有這樣的優待。以香港的法例計，X只是普通保夥人，故亦應如一般普通合夥人一樣，對合夥的債項負上個人的責任。
在香港（相信美國亦一樣），想享有有限責任合夥人的身份，必須進行註冊，這是〈有限責任合夥人條例〉（cap.37）中所規定。法例寫明，如沒有註冊，則當作為普通合夥人。
普通的合夥關係，反而並不需要註冊，合夥人之間的關係經合約加以訂定，沒有特別訂定的情況〈合夥人條例〉中的法律原則會自動引申。
有限責任合夥人關係之中，必須有一人以上為無限責任的合夥人，有限責任者在加入之時須加入一筆款項作為資本，而他的責任，不會超過所如此分擔的款額，但在合夥期間不得提取這些資本部份。更重要的限制，是不能參與管理合夥的業務，並且無任何約束商號的權利，否則馬上變作普通合夥人。限制既然這樣多，不如投資於有限公司更簡單。這是為甚麼有限合夥人關係不能普及的原因。
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黃覺岸，前商業法律講師，現為半退休自由人一名
倫敦大學法學士
威爾斯大學法學碩士
香港大學哲學碩士(http://www.dajiyuan.com)
