移民日本：关于设立公司(二)

1. 设立公司之前的凖备

在办理设立公司手续之前，以公司将来的经营活动为前提，需事先决定以下事项。

①公司的(营业)目的 ②商号 ③董事成员的购成 ④发起人 ⑤物品出资者 ⑥总店所在地等。

即使委托专家办理公司的设立手续，上述事项也需设立者本人事先作出决定。另外，如果上述事项均无问题，那么设立手续也会相对容易。

2．凖备工作的问题点

（1）公司的(营业)目的

既然设立公司，那么作为一个公司（法人）将要开展什么样的业务，一定是有其目的的。首先，应把该目的用注册时允许使用的词汇具体表示。例如，像“卖化妆品”“卖健康器具”等一般人对其商品都有具体的认识，因此，用其来表示“公司的目的”是合法的。但是，如果用“卖各种商品”“卖家庭用品”来表示就显得比较抽象，一般人对其商品是什么无法认识，因此，用于表示“公司的目的”不恰当。

这是“公司的目的”的具体性的问题。另外还存在除主要目的之外追加什么目的的问题。设立者将来“想从多方面开展什么业务”“由主要业务派生出的附加业务”等应全部列入“公司的目的”。虽然作为公司的目的注册，但并不是必须马上开展该业务。将来有开展的可能性即可。但是需要注意的是不能使用与日本的强行法规（具有强制力的法律）以及公共秩序‧良好风俗相违背的目的。例如，“进出口鸦片”（鸦片法）“送交他人书信”（邮政法）“法律咨询”（律师法）等不能作为公司的营业目的。

（2）公司的商号

公司的商号和“公司的目的”有密不可分的关系。“公司的商号”和“公司的目的”均在公司的定款里规定并需在公证人办事处得到认证。定款认证时，“公司的目的”的具体性、合法性等公证人会给提一些建议，但是公司的商号和公司的目的的关系适当与否由法务局判断。如果有和将要设立的公司的商号及营业目的同一、类似的商号以及同种业务为目的的公司或个人商人已先注册，那么新设公司将不被允许注册（商法、商业注册法）。例如，在东京23区，如果在新宿区内有类似情况，新公司的注册将不被受理。如果在注册申请后发现这种情况，必须更改同一或类似的公司的商号或公司的目的甚至连定款的内容也要重新修正。修正时需要付出大量的劳力和时间。

为了避免此类事态的发生，公司的商号和公司的目的在制定公司的定款、认证之前到注册所详细地调查，如有疑问事先和注册官商谈一下为妥。另外，为了避免类似商号，公司的商号最好凖备2～3个。

（3）董事成员的构成

公司董事的责任不轻。因此，在设立公司之际，发起人（或董事长）在选任董事成员时，最好选任与自己有很深的信赖关系的并对经营公司有充分信任和理解的人。外国人设立公司时，有人匆忙委托在日本的熟人在形式上就任公司的董事。但是，这种事情应该避开。让和公司业务毫无关系的朋友、熟人来凑数，最终将成为因报酬、责任等而引起的纠纷的原因，而且公司绝不会有前途。特别是为了取得投资‧经营签证，有人认为只要设立公司就可拿到签证。但是，经营公司和取得签证是两个不同立场的问题。不要把目的和手段混为一谈。把公司的董事及监查员对社会负有重大的责任这一点放在心上，然后再选任为佳。(中文翻译：程亚琼)@

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